Hotărârea de Guvern privind privatizarea CFR Marfă, publicată în Monitorul Oficial

Conform actului normativ, procesul de privatizare trebuie finalizat în termen de 60 de zile calendaristice de la data intrării în vigoare a hotărârii, în caz contrar contractul urmând să fie desfiinţat de plin drept, fără a mai necesară punerea în întârziere, fără orice altă formalitate prealabilă şi fără intervenţia instanţei.

În termen de 30 de zile calendaristice, Ministerul Transporturilor, Grup Feroviar Român şi un agent escrow urmează să încheie un contract escrow care va fi anexă la contractul de vânzare de acţiuni având ca obiect, în principal, plata de către GFR a sumei de 90,498 milioane lei, reprezentând 10% din preţul de cumpărare, în termen de două zile lucrătoare de la încheierea contractului escrow.

Modalitatea de plată a preţului pachetului de 51% din acţiuni este plata integrală la data finalizării şi va consta în încasarea următoarelor sume: echivalentul în lei a sumei de 10 milioane euro constituită de cumpărător cu titlu de garanţie de participare; suma de 90,498 milioane lei reprezentând fondurile din contul escrow; diferenţa de preţ până la concurenţa preţului de cumpărare oferit.

Finalizarea vânzării-cumpărării pachetului de acţiuni, constând în plata preţului de cumpărare şi în transferul titlului de proprietate asupra pachetului de acţiuni va avea loc sub condiţia semnării contractului de escrow şi depozitării de către cumpărător a sumei prevăzute pentru contul escrow şi a realizării unor condiţii suspensive.

Astfel, transferul dreptului de proprietate se va realiza la data îndeplinirii cumulative a următoarelor condiţii: emiterea de către Consiliul Concurenţei a unei adrese sau decizii în conformitate cu prevederile Legii concurenţei şi/sau emiterea unui asemenea document de către alte autorităţi de concurenţă competente; finalizarea de către vânzător a conversiei creanţelor deţinute de stat asupra societăţii la data semnării contractului şi definitivarea structurii capitalului social ca urmare a majorării de capital în baza conversiei; obţinerea de către vânzător, după caz, de la finanţatorii interni şi externi ai societăţii, a acordului acestora cu privire la modificarea structurii acţionariatului, ca urmare a încheierii contractului, iar acordul nu va include condiţii mai oneroase pentru societate faţă de termenii aplicabili potrivit contractelor de finanţare la data semnării; creditarea contului vânzătorului cu toate sumele datorate de GFR Ministerului Transporturilor reprezentând preţul de cumpărare şi semnarea declaraţiei privind transferul dreptului de proprietate asupra pachetului de acţiuni în registrul acţionarilor şi de acţiuni al societăţii.

Printre obligaţiile pe care cumpărătorul trebuie să şi le asume şi să le respecte se numără: obligaţiile ce rezultă din legislaţia muncii şi protecţiei sociale, a legislaţiei sindicale, precum şi obligaţiile prevăzute de contractele de muncă încheiate cu angajaţii societăţii, a celor prevăzute de contractul colectiv de muncă şi în alte contracte şi acorduri încheiate cu sindicatele la nivel de societate; obligaţiile de mediu ce privesc societatea; obligaţiile societare faţă de vânzător: să respecte dreptul vânzătorului de a nominaliza doi administratori în consiliul de administraţie pe întreaga perioadă în care vânzătorul va mai deţine cel puţin 10% din acţiuni; prevederile actului constitutiv al societăţii conform cărora orice hotărâri care privesc reducerea sau majorarea capitalului social, schimbarea formei juridice, fuziunea sau divizarea precum şi, pe o perioadă de cinci ani de la data finalizării, cesiunea către terţi a acţiunilor societăţii se iau cu o majoritate de cel puţin două treimi din capitalul social, indiferent dacă se adoptă la prima sau la a doua convocare; prevederile actului constitutiv conform cărora hotărârile privind modificarea obiectului principal de activitate al societăţii sau dizolvarea societăţii se iau cu unanimitate de voturi, reprezentând întreg capitalul social, atât la prima, cât şi la următoarele convocări. 

Hotărârea de Guvern prevede că vânzătorul are dreptul de a rezilia contractul în împrejurări ce implică o culpă a cumpărătorului. Clauza penală va fi activată în cazul neîndeplinirii sau nerespectării de către cumpărător, în tot sau în parte, a oricăreia dintre obligaţiile contractuale ce îi revin, cumpărătorul fiind obligat să îi plătească vânzătorului o penalitate contractuală de 5% din preţul de cumpărare, cu excepţia obligaţiilor continue, a căror încălcare îndreptăţeşte vânzătorul să recurgă la rezilierea contractului.

Compania Grup Feroviar Român /GFR/ a fost declarată pe 20 iunie 2013 câştigătoare a competiţiei pentru privatizarea CFR Marfă.